셀트&셀케 합병시 테마섹 믿을 수 있을까?

2015년 11월 19일 김형기 대표는 IR에 참석하여 “셀트리온헬스케어를 상장 후 셀트리온과 합병코자 한다”며 “2~3년 내에 이들을 합쳐 홀딩스 체제로 만들 것”이라고 말했습니다. 앞서 서정진 셀트리온 회장은 3월에 열린 셀트리온제약 주주총회에서 셀트리온헬스케어를 셀트리온과 합병할 수도 있다는 의사를 내비친 바 있습니다. 그러니까 김형기 대표의 발언은 서회장의 발언을 좀더 구체화, 셀트리온헬스케어의 상장 계획 및 합병 근거를 설명한 것으로 이해할 수 있습니다.
출처  http://news.einfomax.co.kr/news/articleView.html?idxno=195833

그런데 최근 언론에 보도되는 내용은 이전 발언을 완전히 뒤집는 것으로 보입니다. 해외 매각 발언처럼 합병 발언 역시 사탕발림처럼 느껴집니다.

셀트리온헬스케어가 상장을 하더라도 서 회장의 지분은 37% 수준이어서 규제 대상에서 벗어날 수 없다면서, 이에 업계에서는 서 회장이 추가로 지분을 매각하거나 셀트리온과의 합병 가능성 등을 제기하고 있으나 셀트리온은 이를 당장은 고려하지 않고 있다는 입장이랍니다. 또한, 회사 관계자는 “IR 행사 등을 하면서 합병 계획 등이 없다고 밝혔으나 시장에서는 그렇게 생각하지 않는 것 같다”며 “일감 몰아주기 규제 대상에 포함이 된다 안 된다 결정된 내용이 없어 관련된 의사결정을 따로 하지는 않는다”고 말했죠.
출처  http://www.etoday.co.kr/news/section/newsview.php?idxno=1515447

그러니까 서 회장이 셀케 지분을 매각할 것 같지도 않고, 그렇다고 셀케 상장 직후에 셀트리온과 합병할 것 같지도 않다는 겁니다. 셀케 지분을 보유하려는 것은 그럴 수 있다고 하더라도 합병에 관해서 부정적인 견해를 비치는 이유가 뭘까요?

김만훈 셀트리온헬스케어 대표는 지난 6월 13일  “당분간 셀트리온과 합병할 계획이 없다”며 “상장 이후 셀트리온헬스케어의 성장에 집중할 계획”이라고 밝혔습니다. 중장기적으로는 경쟁력 있는 해외기업 인수도 고려하고 있으며 직접 판매 네트워크를 구축해 신흥시장도 개척할 계획입니다. 김 대표는 다만 “향후 두 회사의 주주가 원하고, 합병을 통한 시너지가 크다고 판단된다면 합병을 고려할 수도 있다”며 가능성은 열어뒀죠.
출처  http://news.mt.co.kr/mtview.php?no=2017061311021653830&MNF

경쟁력 있는 해외기업 인수가 무얼 의미하나요? 셀케 가치를 높이겠다는 겁니다. 그러기 위해서 지금 당장 셀트리온과 셀케를 합병하지 않는다는 겁니다. 만약 나중에 합병을 하게 된다면, 최소한 셀트리온과 동등한 수준에서 합병할 가능성이 가장 높겠죠. 그래야 서 회장의 지분이 더 확고해질 테니까요. 

그럼에도 게시판에 올라온 일부 의견 중에는 “서회장이 합병을 선언하고, 또한 서회장이 더 많은 지분을 가지고있는 셀케에게 유리한 조건으로 합병을 한다면 과연 셀트리온 주주들이 이걸 허락할까요? 아니, 가능할까요?”라고 하면서, “가장 중요한 것은 최대 지분을 가진 개인투자자들이 몽땅 반대합니다.”라고 하더군요. 과연 그럴까요? 

아이온인베스트먼트(테마섹)가 보유한 지분 14.28%를 철석같이 믿는 듯한데, 아이온인베스트먼트는 장기투자자일 뿐입니다. 아이온인베스트먼트와 맺은 계약이 뭔지 아시나요? 아이온인베스트먼트가 보유한 주식의 전부 또는 일부를 매각하고자 하는 경우, 셀트리온은 해당 주식에 대한 주식우선매입선택권을 갖습니다. 즉, 아이온인베스트먼트는 협상에 의한 유리한 조건으로 셀트리온 혹은 셀트리온홀딩스에 블록딜 방식으로 보유 주식 전부를 넘길 수 있다는 의미입니다.

이럴 경우, 셀트리온 개미들은 닭 쫓던 개가 될 수도 있습니다. 제가 우려하는 리스크는 바로 이런 것이랍니다. 그래서 서 회장이 꼼수를 부리기 전에 합병을 최대한 빨리 하는 게 셀트리온 독개미들을 위해서 좋다고 추론하는 겁니다. 셀케는 시간이 지날수록 셀트리온으로부터 막대한 수익을 빨아댈 흡혈귀 역할만 할 테니까요.